定款は、株式会社だけでなく、合同会社を設立する際にも必要な書類です。しかし、株式会社では必要な項目でも、合同会社では必要がないものもあるため、間違えずに定款を作成する必要があります。今回は、合同会社の定款について、必要な項目とそのポイントや注意点も詳しくご紹介していきます。

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合同会社の定款

定款とは会社における重要書類のひとつで、「会社の憲法」とも言えるものです。会社法で定款の詳細が定められており、会社の種類により必要な記載事項が異なります。定款の内容は、会社法の定めや公序良俗に反しない限りは、組織構成や利益配分といった項目について自由に定めることができるようになっています。

株式会社の定款に関しては、発行株数、株主構成、株式の譲渡制限などについて定めておく必要がありますが、もともと合同会社には株式の概念がなく、合同会社の定款に記載する必要はありません。機関設計の定めについても、合同会社では不要です。

会社設立の際、株式会社では公証人における定款認証が必要ですが、合同会社では定款認証は必要がありません。ただし、法人登記申請の際には、合同会社であっても、1部は定款を提出しなければなりません。

定款の記載内容

定款に記載する項目には、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分けられます。ここで、これら3つの記載事項について詳しく見ていきましょう。

絶対的記載事項

合同会社の定款における「絶対的記載事項」は、必ず記載しなければなりません。絶対的記載事項に関する記載漏れがあると、定款自体が無効となるので十分に注意してください。

商号

商号は、会社名のことで、会社設立には欠かせない項目です。商号に使用できる文字には一定のルールがあり、使用できない特定文言もあります。さらに、商号にはいくつかの決まりもあり、同一所在地における同一商号を禁止する、不正な目的を持った類似商号を制限するといったものもあります。

また、必ず日本語表記で会社の種類を付ける必要があり、「〇〇合同会社」もしくは「合同会社〇〇」としなければなりません。

事業目的

事業目的の項目には、合同会社の事業内容について具体的に記載しなければなりません。原則、定款で定めた事業目的の事業のみ行うことができます。今後手がける予定の事業についても記載してもよく、許認可を要する事業でも記載することが可能です。

会社の本店所在地

会社の本店所在地には、法人登記予定の住所を記載します。この場合、実際に事業実態がある住所にしなければなりません。商用利用できない物件の場合は、本店の住所とすることはできません。バーチャルオフィスの住所の登記も可能です。

社員の氏名・住所

合同会社には株主や株式に関する決まりは不要ですが、出資者である社員の情報の記載は必要です。合同会社に出資をする社員全員の氏名と住所を必要とし、法人登記申請時に提出する印鑑証明書と同じ氏名と住所でなければなりません。

社員が有限責任社員であること

合同会社の出資者である社員は、すべて有限責任になります。そのため、社員全員が有限責任社員だと、定款に明記しなければなりません。有限責任では会社に出資した範囲内で責任を取ることになり、事業で発生した負債に関しては、出資金額分だけ失うこととなります。一方無限施金の場合、出資金額以上の負債を抱えた場合、個人の資材を投げうってでも責任を取らなければなりません。

社員の出資の目的及びその価額など

社員の出資の目的と出資した金銭の価額について、「金〇〇円」と記載する必要があります。一般的に、社員の氏名と住所と一緒に、一人ひとり分けて記載しておきましょう。

相対的記載事項

「相殺的記載事項」については定款には記載する必要はないのですが、記載がないと法的効力がなくなります。主な項目は、次のとおりです。

・業務執行役員を定める事項
・代表社員を定める事項
・利益の配当に関する事項
・社員の退社に関する事項
・会社の存続期間
・解散事由
・解散時の残余財産の分配割合

任意的記載事項

「任意的記載事項」については、法令に反しない限り、必要に応じて任意に定めることが可能です。一度定款に記載すると、変更の際には「定款変更手続き」が必要になります。合同会社における定款の任意的記載事項は、次のとおりです。

・営業年度（決算期）
・公告の方法
・利益配当
・社員の損益分配
・残余財産分配

合同会社設立には正しい定款の作成を

株式会社と比較して自由度が高い合同会社では、独自ルールを運用するために、正しい定款の作成が必要です。今回の記事を参考にして、合同会社設立に向けて、慎重な判断の下で定款を作成するようにしてください。